美国证券交易所（Securities and Exchange Commission，SEC）再次公布可能被退市的中国公司名单，名单中新增88家中概股公司，使得“预摘牌”名单中的中概股公司数量上升至105家（表1）。此次新增的公司中，包括华能国际、中国铝业、哔哩哔哩、知乎、拼多多、36氪、腾讯音乐、携程、小鹏汽车、京东、中国移动、网易、蔚来汽车、中国石油、科兴生物等各行业知名公司[1]。受SEC消息影响，中概股隔夜大跌，中概ETF CQQQ跌超6%，KWEB跌超8%，腾讯音乐、唯品会跌超20%，爱奇艺跌近20%，小鹏汽车、理想汽车跌超15%，哔哩哔哩跌超9%，百度和拼多多跌超8%，腾讯跌超5%，阿里巴巴跌超3%。
表1 SEC发布的预摘牌中国企业名单
数据来源：SEC官网丨制图：生物探索编辑团队
在此之前，SEC发布了“确定退市名单”，百济神州、再鼎医药、和记黄埔等赫然在列（表2）。百济神州已将审计公司从中国公司换成美国公司，希望能降低从纳斯达克退市的可能。再鼎医药紧随其后，终止了与德勤（Deloitte）的合作，选择毕马威（Klynveld Peat Marwick Goerdeler，KPMG）作为其新的会计师事务所。
表2 SEC发布的确定退市中国企业名单
数据来源：SEC官网丨制图：生物探索编辑团队
为此，再鼎医药首席财务官Billy Cho在一份声明中表示：“与毕马威的合作是我们不断发展成为一家全球生物制药公司的自然结果，联手毕马威有助于我们顺利在纳斯达克和香港交易所上市，为股东提供持续的全球流动性。转向毕马威这样的美国审计机构，也非常符合我们在美国的现有业务。”
“敏感”的商业数据，“强势”的《外国公司问责法案》
美国和中国一直在为纽约上市的中国公司共享信息问题上出现矛盾，而这种矛盾因瑞幸咖啡在2020年涉及财务丑闻后更为尖锐。美国方面坚称：“当怀疑存在欺诈行为时，美国有权查阅所有这类公司的审计记录以进行检查，但中国禁止此类信息共享，称这些审计记录属于‘国家机密’。”为了能审查中概股的审计纪录以防止欺诈行为，美国国会于2020年12月公布《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA），给中国三年时间与美国证券监管达成信息共享协议，容许美方能查阅在美国上市近300家中国企业的审计记录，否则这些公司将面临停牌或强制摘牌。
HFCAA旨在解决于美国上市的中概股公司因为中国法律的规定不满足美国关于审计检查要求这一长期引起关注的问题。最终规则适用于被美国证监会认定为满足以下条件的公司：
（1）提交年报中的审计报告由注册在外国（即美国外）司法辖区的审计机构出具；
（2）美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）无法完全检查或调查该审计机构，且PCAOB认定上述无法完全检查或调查是由于该司法辖区的政府机构的立场及监管态度造成的。
HFCAA最终规则具体重点内容如下：
（1）要求被识别公司向美国证监会提交资料证明其并非境外审计机构注册法域政府所有或者控制（如属实）；
（2）要求同时是“外国发行人”的被识别公司在其年度报告中为其自身及其任何并表的外国经营实体提供某些额外披露；
（3）要求修改年报格式，包括Form 10-K（增加Part II，Item 9C）以及Form 20-F（增加Part II，Item 16I），以实施HFCAA要求的资料提交及披露要求；
（4）制定美国证监会在下列事项将遵循的程序：
（i）决定某一公司是否为被识别公司；
（ii）禁止连续三年被认定为被识别公司的公司股票交易；
（5）规定美国证监会可以认定被识别公司的最早时间为公司发布2021年度报告之后（约为2022年春季），因此被实施禁止交易的最早时间为2024年（图1）[2]。
图1 HFCAA（图源：[1]）
根据HFCAA的规定，美国证监会已经根据最终规则识别了250多个可能被禁止交易的公司，其中中国企业占了近90%。SEC官方数据显示，截至2019年，中国有超过150家企业在美国各大交易所挂牌，总市值达1.2万亿美元（约合人民币7.87万亿元）。此外，根据PCAOB官网的数据，目前有超过200家中国上市企业聘用不接受PCAOB检查的中国大陆和香港的注册会计师事务所。
美股退市风险紧逼，中概股将何去何从
SEC与PCAOB从去年开始频频对中概股投资人示警，其中一个原因是保护美国投资者，因为全球最大的指数编纂公司MSCI（Morgan Stanley Capital International Index）调高了A股在新兴市场的比重（占比约为26%），许多依赖MSCI推出指数型产品的基金公司及参考MSCI比重调整资产配置的美国大型基金相继提高了中概股的投资权重（图2）。
图2 MSCI中国指数的版块构成（图源：Morgan Stanley）
SEC举行的PCAOB线上圆桌会议，曾征求过包括纽交所副主席兼首席商务官John Tuttle、纳斯达克交易所全球法规规范执行官John Zecca在内的美国各交易所代表，以及包括浑水投资创办人Carson Block在内的各投资机构代表对法案影响的看法。大部分与会者虽然赞同需要令中概股有更多“透明性”，但认为是否需要采用立法的方式有待商议。即使美国决定让无法接受PCAOB监管的中国企业退市，指数型基金经理人还是会去投资港股甚或是中国B股，以符合MSCI的比重，中概股还是会存在于基金经理人的投资组合中，因此，美国此举依然无法保护美国投资人曝露在中概股的风险，反而可能引发负面影响，例如令美国失去优秀创新的中国高科技企业来美国上市的机会。
彭博社援引匿名消息人士透露的信息表示，一方面，中国政府正在考虑放宽规定，以允许美国审计师对企业数据进行检查，让大多数中国公司继续在美国上市；另一方面，SEC正在讨论是否将宽限期由三年缩短至两年，这意味着拥有“敏感数据”的中国公司将最早于2023年被摘牌。
针对HFCAA，早在今年3月31日，中国证监会就曾表示：“对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法案》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。”
中概股企业会因SEC增加的在美退市压力，而可能选择赴港二次上市。根据港交所的最新交易规则，在美中概股回归上市需符合以下两点要求中的一点：其一，市值大于400亿港元；其二，市值大于100亿港元且当期收入超过10亿港元。银河证券发布的研报统计显示，目前有48家中概股企业符合在香港二次上市要求[3]。银河证券表示，随着南下资金屡创新高及港交所的制度优势，未来中概股回归有望加速，中概股二次上市后，大部分企业的市场表现良好。
题图来源：Hedge Think，仅用于学术交流。
撰文|文竞择
排版|文竞择
参考资料：
[1]https://www.sec.gov/hfcaa
[2]https://www.congress.gov/bill/116th-congress/senate-bill/945/text
[3]https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202203211553947341_1.pdf?1647896411000.pdf
