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【直播DC2016】潘文森:红筹架构私有化解析

2016/09/09 来源:·
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导读
盛德律师事务所合伙人潘文森女士带来主题演讲《红筹架构私有化解析》,以下为演讲摘要。

作为目前国内最首要的、关注医疗器械行业发展的高端会议,中国医疗器械高峰论坛(DeviceChina)将于2016年9月10日在独墅湖畔拉开帷幕。今年的峰会继续关注中国医疗器械行业生态发展,探讨全球创新的发展模式和资本市场的解读,并设立主题分会和优秀医疗器械企业路演,进一步搭建高端交流合作平台,促进产业健康发展。


9月9日会前会,医疗器械资本市场解读,由奥博资本亚太地区董事总经理卢永波主持。盛德律师事务所合伙人潘文森女士带来主题演讲《红筹架构私有化解析》,以下为演讲摘要。

一、红筹架构概述

红筹架构私有化并回归A股市场的原因

· 境内外资本市场估值差

·降低成本(例如萨班斯法案合规费用)和风险(例如诉讼)

·境外做空机构冲击

·境内人民币基金的发展

·境内IPO日趋放开,市场日趋成熟

·境内新三板没有盈利要求

·境内新出台的规范性文件对拟以红筹架构在境外上市的公司设置了一定的障碍。

红筹架构私有化需要拆解红筹架构的原因

·中国证监会要求上市公司控制权原则上需要留在境内

·境内上市不允许存在协议控制架构

·目前不允许境外公司在境内上市

·境外投资人存在退出需要

二、红筹架构拆解需要关注的若干问题

·境内实际控制人身份

·外资准入情况

·外商独资企业外汇业务合法合规性

·协议控制模式下外商独资企业和境内运营公司财务状况

·税收优惠政策延续性问题

·重组过程中的税费问题

·VIE协议履行情况,红筹架构搭建和拆解的合法合规性

·员工股权激励计划

三、直接持股模式的拆解

拆解时需要考虑的因素

1.有无境外投资人

2.如有境外投资人,该境外投资人无退出意愿

3.境内实际控制人是否取得境外身份

四、协议控制模式的拆解

拆解时需要考虑的因素

1.有无境外投资人

2.如有境外投资人,该境外投资人有无退出意愿

3.如有境外投资人,该境外投资人有无足够现金流回购股权

4.境外运营公司所处行业是否已并变为外商允许或鼓励类

五、红筹架构的私有化

私有化所面临的挑战

1.诉讼风险上升

2.更严格的司法审查

3.程序上通常需要成立特别委员会代表公共股东的利益

4.谈判过程更长

5.披露义务更多

6.管理层/控股股东须做全面披露

7.意外可能造成的过早披露的风险


DeviceChina

DeviceChina积极构建行业健康生态系统,探讨前沿发展动态,搭建专业沟通平台,寻求发展解决方案。自2011年起,会议已经连续成功举办五届,吸引了众多国内外知名医疗器械发明家、医学家、创业者、投资人及跨国企业高层管理者参会,在业界赢得良好的口碑。

备注:文章根据嘉宾演讲整理,未经嘉宾审核。

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