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【直播DC2016】圆桌讨论:医疗器械行业的跨境并购

2016/09/10 来源:生物探索
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导读
江苏省食品药品监督管理局医疗器械处副处长李新天、鱼跃科技集团常务副总裁陈坚、盛德律师事务所合伙人潘文森、红衫资本合伙人陈鹏辉、凯雷投资集团董事杨凌五位嘉宾进行题为《医疗器械行业的跨境并购》的圆桌讨,以下为讨论摘要。

作为目前国内最首要的、关注医疗器械行业发展的高端会议,中国医疗器械高峰论坛(DeviceChina)于2016年9月10日在独墅湖畔拉开帷幕。今年的峰会继续关注中国医疗器械行业生态发展,探讨全球创新的发展模式和资本市场的解读,并设立主题分会和优秀医疗器械企业路演,进一步搭建高端交流合作平台,促进产业健康发展。

9月10日下午由思嘉建信创投管理合伙人、百华协会主席金克文主持。江苏省食品药品监督管理局医疗器械处副处长李新天、鱼跃科技集团常务副总裁陈坚、盛德律师事务所合伙人潘文森、红衫资本合伙人陈鹏辉、凯雷投资集团董事杨凌五位嘉宾进行题为《医疗器械行业的跨境并购》的圆桌讨,以下为讨论摘要。

主持人:今天下午会议就开始了,今天上午跟上午议程有很大不同,上午政府部分比较强,他们讲话比较有结构。我们今天下午就是4个内容,两个主要的是圆桌讨论,希望大家都现场发挥,我们下午看自己临场发挥的水平,中间我们有一个以色列非常有名的医疗器械集团联合创始人Youseph Yazdi参与。

接下来请这几位嘉宾上台,江苏省食品药品监督管理局医疗器械处副处长李新天;鱼跃科技集团常务副总裁陈坚;盛德律师事务所合伙人潘文森;红衫资本合伙人陈鹏辉;凯雷投资集团董事杨凌。

今天第一个圆桌讨论是医疗器械行业跨境的并购。我们做跨境的时候经常是有做投资的,也有一些大的企业。大家首先自我介绍一下自己的公司以及对于医疗跨境有些什么简单的想法?

主持人:问一下陈总你们对并购的想法。

陈坚:各位好,因为是一个自由的空间,法规只是其中的一个部分,鱼跃这两年国内并购做的比较大,我们叫鱼跃集团,万通医疗和鱼跃医疗,涵盖医疗企业大部分的领域,未来万通医疗和鱼跃医疗都要尝试发展,鱼跃医疗在国内做的比较快。

我先讲一点我自己目前为什么做这件事情的想法?首先这几年医疗器械,特别是在前期投资方面,我觉得比较离谱,作为产业资本来说,我们做实业出身的觉得太贵,这是一个,我们会加紧抓领先于中国医疗器械行业更先进的问题,相对来说比中国的器械行业合理。

鱼跃在国内大量的并购,其实就我们的实践而言,也有很多的法规阻碍了我们最有效率的去完成整合,新的条例出来以后好一些,但是各省掌握的标准不一样,不是最有效率化的。

今天来的投资人比较多,我们关注了境外的案例,往往是财务投资者起头,中国现在比较有钱,有时候会转到一些专业投资,我们也接到过这样的案例,当然了这里面有一个很重要的因素,并购的金额比较大,中国的医疗器械行业公司普遍的规模比较小,财务有限。但这不是核心的原因,核心的原因我们出去做并购,包括我们国内国外并购,看报表只是我们的一个方面,我们很难通过一个报表去判断这家公司,从我们过去并购的案例当中,我们最重要的是要了解这个产业门类和环境,其实这个圈子不大的,更多的是理解对方的文化,我们之所以要自己设立公司,而不是用中介机构干这个事情,我希望能够进入欧洲的朋友圈也好,一线的生产圈也好,在这个中间去了解欧洲的企业,然后再做并购的举措。

主持人:今天我们也挺高兴的请到了潘律师,你觉得中国企业要更好的到海外去做并购,你觉得这其中的机会和挑战是什么?

潘文森:作为一个律师我参与行业的投资并购,所以对行业有一个基本的认识,我就想跟大家分享一下我的总体的看法。中国买家到海外投资并购,有几个很大的挑战,第一个挑战目前来讲在海外,特别是有些热门的行业,好的资产其实蛮有竞争性的,因为是中国买家,由于中国某些审批的原因,其实审批的话现在已经变的好了很多,但是人民币出境,这还是一个大的挑战,特别是最近,外汇管理收缩;还有就是融资的问题,融资渠道,如果你做一个很大的项目,如果是上市公司融资,中国证监会审批过程比较长,这还是面临的一个挑战。

我们经常看到的一个现象就是基金,包括国际性的基金,还有就是国内的PE基金,都会非常积极的参与到中国公司在海外的投资并购中去。这是非常好的现象。当然比较大的挑战是当你组织一个财团的时候,这些财团之间要有一些约定。谈这些约定,还是需要蛮长的时间,另外还要跟海外的卖家谈,没准还有第三方的买家跟你竞购,所以是一个非常有竞争性的程序,这还是需要有一些经验和策略的。

主持人:当然,关健就是请到好的律师。

潘文森:其实还有很大的挑战,在海外的话,刚刚陈总也讲了,对那个行业要有深刻的了解,特别是对监管或者法律问题。

主持人:红衫,作为他们的投资人来,找产品,找技术,找海外的市场,对我们医疗器械和医疗设备来说有哪些好的案例?

陈鹏辉:我们投资的企业当中,鱼跃也是我们投资的A股第一单。上市公司的投资,在2年前投资了鱼跃,鱼跃在国内和国外都做了很多的并购,以及并购方面的尝试,做的也非常不错。

5年前大家觉得没有钱,资金量不足,国内的企业体量比较少,海外的交易额越来越大,不仅是企业自己,还有一大堆的基金,非常踊跃的愿意加入到财团当中去。

主持人:所以现在钱不缺?

陈鹏飞:在交易环节上,5年前大家觉得做一个交易不管是从法律、财务,对当地的业务,各个方面的了解,现在有了一大批的律师也好,会计师也好,投行的帮助,我觉得这个交易也慢慢的变的成熟起来,包括我们所投的公司,他们做一个交易,不仅聘请一家投行,还聘请好几家银行,有精通本国法律的,也有精通别国法律的,这方面的能力在加强。

其实并购在某种程度上跟两个人结婚有点类似,买下一个公司,虽然也不容易,但是相对来说也是容易的。我们看到两个打法,一种就是干脆不整合,我就用现有的团队做现有的产品,用现有的渠道,只不过把我的一些产品加进去,这样可以帮我本土的产品找到一个走向世界的通路。还有一种方式是开始试图整合,中国在医疗器械并购走的比较早,不管是迈瑞还是其他的公司,整合的道路比较漫长,要花不少的心力和精力。

主持人:杨凌你们凯雷去年进入知名的行业微创,微创也做了好几个并购案,你们全球比较大的网络关系,从你们的角度来说怎么帮助在海外做好并购?从联想,从TCL开始买人家的,成功案例比较少的,从你们来看怎么样做的更好?

李新天:首先微创做了非常大的骨科收购之后我们才做的,的确是微创自己的眼光,自己努力去做的这个事情,就像金主席说的一样,其实做了这个收购之后,受到很多的质疑,我觉得也是非常有理由的质疑。

首先他收购的资产第一年是下降的。因为那个业务99%是在全球范围内的,在美国、欧洲、南美等全球范围内的业务,所以大家也觉得作为中国的一个本土管理层,怎么样去消化那么大的业务,我不说蛇吞象,也是体量相当的,而且是比较困难的。

我们当时看到了这个挑战,当然还是和微创的管理层进行探讨,主要还是有几方面的想法,一个就是我们进入这个骨科的环节,大家也会看不同的细分行业。中国和美国、欧洲之间的差距,在骨科这一块,本土企业和美国的一些企业还是有比较大的差距。我们当时看到,中国的骨科大概有7亿的市场,美国有70亿美金市场,有10倍的差距,别的领域有一般都是3、4倍的差距,但是骨科里面有10倍的差距。这样的一个行业差距,其实是给了管理层一定的空间。

全球范围内,以后我们的业务也会在全球范围内开展,所以在欧美、日本、澳大利亚,我们用当地的一些团队去帮他们拓展一些销售的渠道,比如说美国的几大医疗集团、医院都是我们的被投公司,在欧洲我们有德国最大的骨科连锁。凯雷在亚洲地区,可能是以小股东的形式投入公司里面去,但是在欧美都是控股形式出现的,这个方面可以帮助到企业在全球范围内的下行通道。我觉得这是微创很特别的案例,从别的来说,刚才几位都聊到在资金上面的支持,他们也有很多的美金。

主持人:首先你们投资前人家做的不聪明的,跟你们没有关系,做投资还要帮着他卖东西,你们真是太辛苦了。李处,出去并购,中国没有上市或者比上市更好的产品,很多公司到海外买一些公司,拿一大堆东西,说不定中国已经有生产了,产地要改,有一大堆的问题,可能做并购之前就要考虑的。

李新天:对,我们江苏的企业去年年底统计数达2658家,我们的产值低于广东,位居第二位。长三角地区是我国主要的医疗器械生产基地,08年以后虽然遇到金融危机,外资的流入反而很多的,尤其到现在,我知道很多老公司,他们把欧洲和其他部分的生产基地迁移过来,最近两年当中向我咨询并购方面的,无论跨国并购还是国内并购的越来越多。

其实刚才陈总也讲他们并购万通的时候都和我们讨论,比如说你并购了以后是要迁移还是不迁移?你生产的产品要卖到哪儿去?这个组合会非常多,会把大家绕晕,归根到底,归结成两个问题,第一你的产品在哪里生产?这个谁都绕不过去。第二,你的产品并购也好,要卖到哪里?因为并购来的,例如刚才说到微创,我昨天还去参观了一下,他们的进步非常快,这个团队现在非常的专业,非常有活力,我相信项目进展非常快的,一定会让各方都满意的。决定要并购的时候,我的法律问题怎么办?听起来陈总不满意的,我也能够理解,因为我基本上全程参与了不少法规制定,确实不是我们说了算,但是还是有重要的成果,比如开辟了一个临床评价的途径,我知道这个费了非常大的努力。其他部分,现在越来越多的公司,注册地在一个省,生产地可能在各地,这个要符合法规。

最近两年为很多企业做了这方面的咨询,或者说法规上面的安排,我的经验是充分地了解法规,特别是在并购的时候,或者整合过程当中进行早期策划,要抓住核心的东西,后面有案例我再解答。

主持人:一个是说服他们留下来,做股东了,还有一个就是自己完成,从鱼跃这边你们的考虑,比如说海外买,你们在德国建公司,去美国,去其他国家,是怎么样的思路?

 陈坚:就我们这一代产业人来讲,我觉得并不一定是代表有国际化思维的,会讲英语不一定代表有国际化思维。但是第一代中国医疗器械产业,尽管有些人英语讲的不错,但是未必具备国际化的思维和能力。所以在境内外我们考量有些不一样,在境内鱼跃是一个比较强势的整合者,我们甚至可以做到这个销售团队跑光都不怕,甚至可以做的更好。我们会给管理层股权,能够向中国企业一样,我们从来没有这样想,我们期望原来的团队来管,而且给原来的团队最好的待遇,最好加工资,最好给股权,我们有这个胸襟。在这个过程当中我们再了解,怎么样能够深入的把两者之间仅仅结合起来,最后形成化学反映。目前的角度来讲,先搞物理的拼盘,能够在可以融合的地方先去融合,不要急,不仅是在国外,其实在国内,都是六七十年的老国企,这么长的时间和民营企业的文化差异非常大的,甚至超过我们跟外国人的文化差异。但是我们做的还不错,一点点渗透,并购就是文化的融合,文化的渗透,他们也有自己好的地方,原来的老国企,搞实业的人我们看的比较长。

主持人:中美之间的估值区别还是很大的,同样的企业在外面有很高的盈利,你帮着这么多公司在外面看,有没有温哥华炒房一样把估值炒上去,你觉得有这个风险吗?

 潘文森:我觉得这种风险还是比较大的,器械比较分散比较小。可能喜爱的东西不一样,在药物行业,我觉得中国很多公司都在看仿制药,其实现在价格很高,如果再竞争的话价格更高。

作为律师我就想提醒一下大家到海外做投资也好,做并购也好,我想提醒大家对法律文本条款的态度改变一下。在中国做交易,很多时候都是跟这个CEO谈的很好,我们就有一个相互的理解,文件可以写的很简单,如果后面有问题的话,到时候我们再商量解决,这几乎是一个文化的东西。但是在海外的话,如果你做投资并购的话,你那个文件里面怎么写的,最后就是怎么执行的,我已经有了好几起争议,就像你说的结婚了,结婚了之后后面怎么走还是会有争议的,在这种时候协商解决,但是在达到协商解决前双方谈判势力的强弱,实际上取决于在那个合同文本上,或者取决于你当时地位的强弱。    

主持人:就像结婚,结婚的时候不会给先生写合同,生一个孩子如何?孩子好看如何?

记得我们在几个月前聊过,基金也好,VC也好,PE也好,能够扮演什么角色帮助中国公司来做?中国公司有盈利的压力,对方有上市,你也有上市,两个证监会一起来管你,苦死了,你们作为一个基金,杨凌也想一下,怎么帮助中国的企业到海外去?

 陈鹏辉:我们能够做的,肯定是帮助我们合作的这些企业判断哪些是不好的并购标。说实话哪些是好的,他们都清楚。有些企业有非常好的概念,有非常好的财务,他们觉得这个领域,虽然不是我们所做的,但是看起来非常的好,概念也非常的火,我们要做一些把关。

第二件事,我们现在正在深度参与海外并购,从开始谈到现在已经有5个月了,但是我们发觉真正跟这个企业谈交易条款等等的,就花了两个多月,还有两个多月都是帮助这家企业跟对方企业的管理团队,对方持股比例比较小,怎么把他们留下,不仅能够留下,而且还有动力,这里面牵扯到很多细节的东西,这些东西花的时间几乎和前面谈的条款是一样长的,这一点还是比较出乎我们预料的。因为你买一个公司,如果留不住这个团队,特别是一个海外公司,自己要重建一个团队,付出的代价非常大的。

潘文森:你说的员工激励计划,一般是用于保留团队的,中外不一样的地方在于,中国员工或者你雇员时,经常说OK,将来会给你奖励的,我们肯定会善待员工的,但是在海外的话没有太大的力量,他是希望见到你很具体的东西。

 陈鹏辉:而且你给他们说上市以后将来盈利很大,这些海外并购的,每个人着眼点不一样,股份非常好,但不是万能的灵药。

 杨凌:如果有比较小的资产,几个产品,基本上买下来以后就是要在中国去落地,到中国的销售渠道里面,这样的并购我觉得可能中国的企业能比较好的胜任。但是我们所接触的企业有蛮大的变化,其实也有中国以外的,我觉得中国企业所碰到的一些挑战也好,或者需要做的事情也好,估计还不是很足。对于我们亚洲团队来讲,也是一个学习的过程,其实也是推动着我们去跟我们的欧洲团队和我们的美国团队有更多的交流。让他们帮着一起来看,在这个过程当中如果是全球性的资产,比较明显的看到,不光要把产品拿到中国来做中国的战略,同时也是在海外搭渠道,陈总刚才也提到,中国自己的产品在海外推出去,我觉得这样的一个情况下,对海外的理解,我们自己的团队也是有很多需要学习的。

 主持人:陈坚副总裁是台上唯一一个做企业,他们都是帮你的。听下来一个找产品,找技术,或者把一些管理的东西拿回来。目前国外的资产,总的来说便宜一些,将来公司的产品可能的的销售渠道是什么?

 陈坚:其实中国医疗器械行业工程化和工艺化的水平还是比较低的,有些东西非常好,现在海外医疗器械比较强调可靠,就是能够做到可靠的稳定产品。

第二个,中国医疗器械企业的国际化,很多的中介机构很给力,最重要的是中国医疗企业家的国际化,如果没有企业家的国际化,即便有再好的中介机构都是困难的。

 现场提问:作为行业研究方的代表来参会,有两个问题请教,第一个问题刚才讨论的更多都是讲资产,因为我们作为投行介入资产并购里面,我们服务很多上市公司,他们想参股一些研发企业或创新型的企业。比如说我们最近有一个客户,他们去参股海外,跟华为,跟其他企业PK,这可能会碰到一些法律方面的问题,想问一下潘总,如果我们服务的公司他们参股或者参与研发性平台,您有什么建议?李处你们有建议也可以给到他们。

第二个问题,中国企业家的国际化,其实还有一个问题,我们聊过,大家碰到一个问题,刚去美国,也带几个公司去,他们也想去纳斯达克上市,中国的企业要走出去,一个就是陈坚总说的,有可能自己去外面做收购,还有第三种就是企业出去成立自己的上市公司,因为在中国没有利润的,研发型企业在中国很难上,先在新三板挂着。如果企业家想出国,想自己上市的话,各位有什么建议给到企业家?因为现在这两类客户都是我们服务的客户,谢谢。

 潘文森:刚才讲的第一个问题触发美国国家安全审查的问题,因为你说的是股权投资,实际上是可做的,如何做还是有讲究的。

 主持人:我自己接触第一代创业企业家的子女们,30来岁到别人公司练活,我接触有几位,有几位少帅做的蛮好。

陈坚:因为实业这个东西经过实践真正的摔打,一个企业家成长的路径。第二代企业家的特点比第一代好很多,如果在实业领域中间,这一段历程要补上。现在第二代的企业家对投资比较有兴趣,老爸有钱,可能不一定那么重要,但是确信中国的企业会真正的走向世界。

 主持人:律师的通道也好,什么颜色的通道也好,帮助中国企业把领回来的这些东西早点落地,您在这个方面有什么建议?

 李新天:其实微创,可以是一个范例,前两天在微信上看到,在国内市场,下一个竞争领域在骨科特别是关节。世界前5的骨科企业,都在江苏落户,可以想象得到未来在创伤领域竞争的惨烈程度。为什么跑出去买?因为靠自己去研发或者靠现有技术不成功,直接整合现有国际上最好的,或者已经是现成的企业,这个非常好。买回来怎么办呢?肯定要让他持续增长,这个我想大家都一样的。最近也向微创建议,先出口再做国内注册。

国内的部分,这两天也有很多人咨询我类似的问题,虽然不是并购,但是类似的问题,我觉得现在国内允许你充分的利用之前的资料,不管你在哪里做的?我们关注的是有效性,研究资料的评价非常的重要,任何的技术不是一天冒出来的,是渐进式的积累,原有的要好好总结,这个基础上看你需要做什么,这是我们这一轮法规当中允许你做的,包括人体的研究。

总结下来,包括刚才那位说的,这个问题当中有一个理念,尊重法规,提早去筹划,西方比较讲究明晰,确切、系统,这体现在我们的说明书,我们的说明书看不懂,反过来进口的说明书内容太多,没有办法看完。所以早期的筹划包括咨询我们都是免费的,一分钱都不收,所以你有重大的事项欢迎过来。

 主持人:我们时间也到了,谢谢大家!

备注:文章根据嘉宾演讲整理,未经嘉宾审核。

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